中沪网了解到，上交所上市审核委员会定于2023年8月14日召开2023年第73次上市审核委员会审议会议，届时将审议浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”）的首发事项。

据悉，巍华新材自设立以来，一直专注于含氟精细化学品领域，是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业。公司秉持以技术创新为基础，以制造含氯含氟特色化学品为发展方向，经过不断的技术研发和经验积累，目前已经形成了以甲苯为起始原料的氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的完整产品链。

(相关资料图)

据招股书显示，巍华新材拟募集资金216,828.10万元，分别用于建设年产2.22万吨含氟新材料及新型功能化学品和企业研究院项目、浙江巍华新材年产5000吨邻氯氯苄、4000吨三氟甲苯系列、13500吨二氯甲苯和8300吨二氯甲苯氯化氟化系列产品项目、补充流动资金。

（截图来源于巍华新材招股书）

中沪网查阅相关资料后，发现巍华新材存在以下问题，实控人认定踩红线，或成“拦路虎”；业绩速增后出现下滑，毛利率波动较大，不稳定；社保缴纳人数与工商年报“对不上”。

实控人认定踩红线，或成“拦路虎”

其实，这并不是巍华新材首次上会，在今年6月份，公司便迎来自己的第一次上次，遗憾的是，公司被发审委“暂缓表决”。一般而言，被“暂缓表决”最大原因就是，巍华新材在回答发审委问题时，解答不够清晰，模糊不清，不能说服发审委。当时发审委主要询问的问题主要有两个，首先是要求巍华新材从产能、产量、核心竞争力、主要技术先进性、市场空间和市场占有率等角度，进一步分析公司在行业内的地位，以及是否具有行业代表性；另一问题则是对公司实际控制人认定及对公司控制提出了质疑。

据招股书显示，巍华新材控股股东是巍华化工。公司实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司51.03%股份表决权，吴江伟直接持有公司2.89%股份，吴顺华直接持有公司2.70%股份，吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司1.16%股份。同时，吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议，吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计控制公司57.78%股份表决权，吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。

值得注意的是，报告期初至2020年8月，吴顺华行使其持有的巍华化工70%表决权，吴江伟受托行使金茶仙持有的巍华化工30%表决权；吴江伟未直接或间接持有巍华新材股份。吴顺华、金茶仙、吴江伟于2020年8月26日签署一致行动协议，约定：在向巍华新材股东大会/董事会提出提案前，吴顺华、吴江伟将事先征求对方的意见，经双方协商一致后，方可向巍华新材股东大会/董事会提出提案；吴顺华、吴江伟在行使股东/董事的其他权利、参与巍华新材的其他经营管理决策前进行充分的协商、沟通，如不能达成一致意见，以吴江伟的意见为最终意见；金茶仙持有巍华新材2.38%的股份表决权以吴江伟表决意见为准。之后，吴顺华、金茶仙、吴江伟于2021年12月29日签署补充协议，约定金茶仙将其在巍华化工、瀛华控股的表决权委托吴江伟行使，瀛华控股的日常经营管理权及其对巍华新材的投资决策、投票权均由吴顺华、吴江伟行使。

从上来看，巍华新材两个实际控制人排名第一吴江伟在报告期初竟然没有持有巍华新材一点股份，而吴江伟主要依靠公司内部的一个管理安排的协议，认定吴某是受托了其他股东的表决权，从而事实上可以间接控制巍华新材。而在报告期初，吴江伟的表决权比例是低于吴顺华，之后在报告期内，吴江伟的表决权比例慢慢超过了吴顺华，虽然吴江伟与吴顺华是父子，但在过程中，是否涉及到实际控制人发生变更呢？

根据《证券期货法律适用意见第17号》关于实际控制人的规定，如果巍华新材最近三十六个月内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的主体发生变化，且变化前后的主体不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。一旦巍华新材上述情形涉及了实际控制人发生变更，巍华新材便不符合发行条件了。

还有就是，想这种通过公司内部协议对表决权的约定其证明效力是很低的，因为这种公司内部协议可以随时倒签、调整，且没有外部约束措施。

业绩速增后出现下滑，毛利率波动较大

据招股书财务数据显示，2020年、2021年和2022年（以下简称“报告期”），巍华新材实现营业收入分别为106,338.42万元、142,442.02万元和177,616.66万元；同期实现净利润分别为17,010.39万元、43,123.10万元和62,191.03万元。

报告期内，巍华新材业绩呈现增长的趋势，但是2023年以来，化工行业陷入低迷期，诸多化工行业巨头纷纷停产检修。而巍华新材作为其中一员也难逃此困境。2023年1-6月，巍华新材实现营业收入87,623.63万元，较上年同期下降9.05%，实现归属母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为32,915.24万元和32,311.10万元，分别较上年同期下降5.67%和下降4.43%。2023年上半年业绩较去年同期出现明显的下滑。

除此之外，受下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多个因素的影响，报告期内，公司毛利率也极其不稳定，报告期各期，公司毛利率分别为47.65%、42.21%和47.44%，波动较大，而毛利率的变动是直接影响公司经营业绩。

另外，巍华新材本次募集资金中有50,000.00万元将用于补充流动资金，可是在2021年和2022年，公司接连进行现金分红，金额分别为5,925.00万元和7,252.00万元。

社保缴纳人数与工商年报“对不上”

据招股书显示，报告期各期末，巍华新材（含子公司）员工人数分别为586人、643人、751人。截至2022年12月31日，巍华新材为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险人数分别为705人、718人、668人、718人。

（截图来源于巍华新材招股书）

截至目前，巍华新材拥有1家全资子公司江西巍华化学有限公司（以下简称“江西巍华”）、1家控股子公司浙江方华化学有限公司（以下简称“方华化学”）。

据巍华新材及其子公司江西巍华、方华化学2022年工商年报显示，2022年，巍华新材及其子公司江西巍华、方华化学参保人数分别为573人、183人、0人，因此，2022年末，巍华新材及其子公司参保人数累计为756人，这比招股书披露的718人多了48人。试问巍华新材招股书披露的员工人数是否真实，巍华新材是否存在替非公司员工代缴社保的情形。